1 Cục hàng hải VIệt Nam Vinalines VINASHIN NXB

Tranh chấp về Các điều kiện kinh doanh chuẩn của VLA

- Ngô Khắc Lễ*

"Thỏa thuận trọng tài là thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng Trọng tài tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh". Quy định như vậy tại khoản 1 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (“Luật TTTM”) tưởng đã quá rõ ràng nhưng vẫn xảy ra tranh chấp. Xin giới thiệu vụ kiện dưới đây để bạn đọc tham khảo.


 

Ảnh minh họa

 

Tóm tắt sự kiện

 
Nguyên đơn (một công ty giao nhận, là hội viên của Hiệp hội doanh nghiệp dịch vụ logistics Việt Nam (“VLA”) và Bị đơn (người thuê vận chuyển) ký với nhau 02 Hợp đồng (Booking Note) số BKS5090317A ngày 09/03/2017 và số BKS504417A ngày 04/04/2017 (“các Hợp đồng”). Theo đó, Nguyên đơn cung cấp dịch vụ vận chuyển cho các lô hàng của Bị đơn. Ngày 28/04/ 2017, Nguyên đơn bàn giao cho Bị đơn hàng hóa theo Hợp đồng số BKS5090317A. Theo  Hợp đồng, thời hạn thanh toán là 15 ngày kể từ ngày hoàn thành lô hàng. Ngày 23/05/2017, Nguyên đơn bàn giao cho Bị đơn hàng hóa theo Hợp đồng số BKS5040417A với thời hạn thanh toán là 30 ngày kể từ ngày bàn giao đầy đủ chứng từ thanh toán của lô hàng. Do chưa được thanh toán cho Hợp đồng số BKS5090317A,  ngày 24/06/2017  Nguyên đơn đã gửi Bị đơn Văn thư số 0316/CV-PGĐ-CN yêu cầu thanh toán số tiền nợ quá hạn cho lô hàng giao ngày 28/04/2017 là 18.403.175 đồng,  và ngày 02/10/2017,  Văn thư số 0117/CV-GĐ-HAN đề nghị thanh toán số tiền nợ quá hạn cho 2 lô hàng giao ngày 28/04/2017 và 23/05/2017 với tổng số tiền là 60.159.515 đồng.  Do Bị đơn chưa thanh toán, ngày 19/03/2019, Nguyên đơn đã khởi kiện Bị đơn tại trọng tài nhưng sau khi bị khởi kiện Bị đơn cho rằng hai bên chưa thống nhất về cơ quan giải quyết tranh chấp, trong khi Nguyên đơn khẳng định đã có thỏa thuận về vấn đề này. 
 
Phân tích của Hội đồng Trọng tài (“HĐTT”)  
 
Ngoài những vấn đề khác, HĐTT đã phân tích để xem đã có thỏa thuận giữa các bên về cơ quan giải quyết tranh chấp hay chưa. "Thỏa thuận trọng tài là thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng Trọng tài tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh"  được quy định tại khoản 1 Điều 3 Luật TTTM. 
 
Mục II.5 của các Hợp đồng nêu: “Các dịch vụ do chúng tôi [Nguyên đơn] cung cấp cho khách hàng luôn tuân thủ theo đúng Các điều kiện kinh doanh chuẩn của Hiệp hội VLA, khách hàng sẽ được cung cấp Các điều kiện kinh doanh chuẩn này nếu có yêu cầu”.  Đoạn 62 của Các điều kiện kinh doanh chuẩn của Hiệp hội VLA (“ĐKC”) quy định: “Bất kỳ tranh chấp, mâuthuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến ĐKC này, kể cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được đưa ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam để giải quyết chung thẩm theo Quy tắc tố tụng Trọng tài của Trung tâm này.”
 
Về pháp luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài, các Hợp đồng được ký ngày 09/03/2017 và ngày 04/04/2017 là thời điểm Luật Trọng tài Thương mại năm 2010 (“Luật TTTM”) có hiệu lực nên chịu sự điều chỉnh của Luật TTTM và các văn bản hướng dẫn có liên quan, đồng thời chịu sự điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự năm 2015 (“BLDS”).
 
Tại văn bản số 0507 ngày 09/07/2019, Bị đơn cho rằng (i) hồ sơ vụ tranh chấp mà Bị đơn gửi tới Trung tâm trọng tài ngày 19/06/2019 là thiện chí của Bị đơn để Trung tâm trọng tài có cơ sở làm việc với Nguyên đơn về trường hợp có liên quan tới Bị đơn, (ii) trên thực tế, hai bên chưa có thỏa thuận tranh chấp sẽ giải quyết tại cơ quan nào.  
 
Nguyên đơn cho rằng tại Đơn khởi kiện và tại văn thư số 0219/CV-PGD-CT ngày 11/07/2019, Nguyên đơn dựa vào quy định tại các Hợp đồng có dẫn chiếu ĐKC và Mục 62 của ĐKC. Theo đó, Nguyên đơn khẳng định rằng các quy định này là cơ sở hợp pháp để giải quyết vụ việc tại Trung tâm trọng tài.
 
Về hình thức, thoả thuận trọng tài giữa hai bên được xác lập bằng văn bản dưới dạng một điều khoản trọng tài trong hợp đồng, phù hợp với Điều 16 Luật TTTM. Cụ thể, khoản 2 Điều 16 Luật TTTM quy định: “Các hình thức thỏa thuận sau đây cũngđược coi là xác lập dưới dạng văn bản: d) Trong giao dịch, các bên có dẫn chiếu đến một văn bản có thể hiện thỏa thuận trọng tài như hợp đồng, chứng từ, điều lệ công ty và những tài liệu tương tự khác; đ) Qua trao đổi về đơn khởi kiện và bản tự bảo vệ mà trong đó thể hiện sự tồn tại của thỏa thuận  do một bên đưa ra và bên kia không phủ nhận.”
 
Mục II.5 của các Hợp đồng dẫn chiếu trực tiếp tới ĐKC và ĐKC có thể hiện thỏa thuận trọng tài như trích dẫn trên đây. Như vậy, căn cứ điểm d khoản 2 Điều 16 Luật TTTM, thỏa thuận trọng tài giữa các bên đáp ứng tiêu chí “xác lập dưới dạng văn bản”. Tại Mục III.3 của Đơn khởi kiện, Nguyên đơn có nêu căn cứ của việc khởikiện là thỏa thuận trọng tài quy định tại Mục II.5 của các Hợp đồng cũng như Mục 62 của Điều kiện kinh doanh chuẩn. Tuy vậy, trong Bản tự Bảo vệ, Bị đơn không phủ nhận hay phản đối thỏa thuận trọng tài Nguyên đơn đã nêu tại Đơn khởi kiện.
 
Từ các phân tích trên đây, HĐTT nhận thấy thoả thuận trọng tài được xác lập phù hợp với quy định của pháp luật, không thuộc các trường hợp vô hiệu quy định tại Điều 18 Luật TTTM hoặc trường hợp không thể thực hiện được.
 
Về phạm vi của thỏa thuận trọng tài, Mục 62 của ĐKC nêu rõ các tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài bao gồm “Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc liênquan đến ĐKC này, kể cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu”. Do vậy, HĐTT nhận thấy cần xác định rõ phạm vi của thỏa thuận trọng tài nàycó bao gồm tranh chấp giữa Nguyên đơn và Bị đơn trong vụ tranh chấp hay không.
 
Mục 15 của ĐKC quy định: “ĐKC này áp dụng cho tất cả các dịch vụ logistics bất kể đó là dịch vụ giao nhận, vận chuyển, lưu kho, phân phối hoặc các dịch vụ khác tương tự như dịch vụ Logistics do Công ty – với tư cách là người giao nhận hoặc người kinh doanh dịch vụ Logistics – cung cấp, vận hành, thực hiện, tìm mua để thực hiện hoặc tạo ra kể cả trường hợp họ cung cấp vận đơn hoặc chứng từ khác tương tự dựa trên cơ sở hợp đồng vận chuyển ký kết giữa một bên là người vận chuyển khác với kháchhàng.” Trong đó, “Công ty” được hiểu là hội viên VLA, người cung cấp các dịch vụ căn cứ vào các quy định nêu trong ĐKC, trong trường hợp này là Nguyên đơn; “Khách hàng” được hiểu là người ra chỉ thị bao gồm cả người ký gửi hàng, người giao hàng, người nhận hàng và chủ hàng mà Công ty cung cấp dịch vụ theo yêu cầu của họ hoặc của người đại diện của họ, trong trường hợp này là Bị đơn. Từ quy định trên, có thể thấy rằng giao dịch giữa các Bên là giao dịch cung cấp dịch vụ logistics, thuộc phạm vi điều chỉnh của ĐKC.
 
Bên cạnh đó, việc thực hiện quyền và nghĩa vụ liên quan của các Bên được quy định không chỉ trong các Hợp đồng mà còn trong ĐKC mà các Hợp đồng có dẫn chiếu. Cụ thể, vấn đề mà các Bên đang tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán – được quy định trong cả các Hợp đồng (Điều 4.3) lẫn ĐKC (Mục 44-45). Do vậy,tranh chấp phát sinh từ giao dịch giữa các Bên, cụ thể là tranh chấp phát sinh từ các Hợp đồng, cũng được coi là tranh chấp “phát sinh từ hoặc liên quan đến ĐKC”.  Nói cách khác,  tranh chấp giữa các Bên  thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài và vì thế, HĐTT có thẩm quyền đối với tranh chấp giữa các Bên phát sinh từ các Hợp đồng.
 
Hãy lưu ý là muốn áp dụng ĐKC thì cần ghi rõ trong chứng từ như hợp đồng, hóa đơn, báo giá… rằng “các dịch vụ do chúng tôi cung cấp cho khách hàng luôn tuân thủ theo đúng Các điều kiện kinh doanh chuẩn của Hiệp hội doanh nghiệp dịch vụ logistics Việt Nam, khách hàng sẽ được cung cấp Các điều kiện kinh doanh chuẩn này nếu có yêu cầu”, (hoặc ghi với nội dung tương tự) và khi cần thì dịch sang tiếng Anh./.   
 
(*) Trọng tài viên VIAC

GỬI Ý KIẾN